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A young couple Mira (Abbie Cobb) and Todd (Sean Faris) hire a live-in nurse (Lyndon Smith) to be the caregiver for their sick son, only to discover that she is an "angel of death" intent on replacing Mira through any means necessary.。在一个空房间内，军火走私商陈飞虎打死了一个暴露了身份的同伙后，又想对前来的特警雷囊下毒手，他命令手下占美干掉雷鹏，而占美是早已被派在匪窝里卧底的特警。紧急关头，占美把自己腰间的手枪扔给雷鹏，两人共同与匪徒进行枪战。这时另一走私商周其发乘直升飞机救走了陈飞虎。 与雷鹏青梅竹马的女友丽娜为了给病重的妹妹治病，不得已向周其发卖身借债。而周其发为了达到长期占有丽娜的目的，引诱她吸毒，使其陷入毒品之中不能自拔。 周其发设阴谋突然袭击军火商黎亨利的海上运货船，妄图发一笔不义之财。黎亨利的助理、香港女特警伊安琪不幸受伤，雷鹏到医院去看望她。伊安琪对雷鹏一往情深，而雷鹏却不由想起了丽娜，并深为丽娜的处境担忧。 丽娜对自己身陷白粉深渊而痛苦万分，她决心戒毒，在雷鹏的帮助下，住进了医院。这一切被周其发知道，他把丽娜挟持回家，百般拷打。雷鹏愤怒万分，冲进来救丽娜。不料周其发早有准备，他把丽娜推下楼摔死，布置杀手要将雷鹏置于死地。 经过一场枪林弹雨，雷鹏掩埋了丽娜，杀出重围。在机场遇到伊安琪，伊受命与雷一道追踪周其发。 占美改行当了演员，雷劝其为了工作重新加入特警队伍。一天，周其发派人开车冲入拍片现场．企图杀死雷鹏和伊安琪。占美和雷、伊开车迎战，被引入周其发布置的陷阱，在激烈的战斗中，占美为掩护雷鹏献出了生命。雷鹏、伊安琪奋力拼杀，最终制服了周其发这伙歹徒。。