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温拿乐队准备应邀赴美国演唱。黑社会首领教叔，欲趁其不备，将藏有毒品之吉他与他们的调换运往美国。后由于温拿赴美演唱之夜总会发生火警，唯有折返。教叔见计划失败，着令手下大泡和、安妮、珍娜将吉他换返。三人想尽办法，却始终无法将吉他取回。后温拿五虎察觉吉他有问题，阿B遂将车尾之吉他撬开，竟发现藏有白粉。阿B拨电报警，后警方要求五虎协助破案，但无结果。温拿在大会堂排演，期间，四虎外出吃饭，陈友独留化妆间睡觉。大泡和潜入，偷走吉他。陈友暗中追踪，四虎察觉后亦尾随而至。五虎跟踪至教叔古堡，被发现后慌忙逃出。教叔恐秘密外泄，率众手下追至大会堂，终被现场便衣警探围捕落网。。在一个晦暗阴郁的夜晚，泰国SA-407航班载着来自不同国家有着不同身份的人们起飞。但是起飞不久，诡异的事件便接连发生，沾血的脚印出现在通道上、盥洗室内血红尖利的爪子出现在乘客身后、欧洲乘客头颅旋转180度、毫无征兆突然出现的恐怖鬼影……这一切都时时刻刻侵扰乘客以及空乘人员的神经。原来该航班的前身是一家出过多次事故的不详飞机，许多人曾在空难中死去，但是恶德的公司却将飞机送回重新粉刷休整后再次服役。鬼影接二连三出现，事态愈演愈烈，407航班的目的地似乎只有一个，那就是随同无数的亡灵前往万劫不复的死国……。