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明朝嘉靖年间，倭寇年年侵犯我国东南沿海边境，烧杀抢掠，无恶不作。兵部二品侍郎朱纨奉旨前往浙江平倭，并委派内务府总管太监王顺随行监督。不想在朱纨赴任途中却遭倭人埋伏，幸得周将军率兵相救才得以平安上任。时过不久，周将军在护送畲寨土司进贡的千年灵芝时，再遭倭人伏击，恰遇盐贩曹顶出手相救，才得以逃过一劫。朱纨得知后便决意将曹顶收入军中，联合抗倭。曹顶在为将之后与倭寇厮杀时，结识了女扮男装的畲寨郡主阿珠。原来土司伤重不治，临终前吩咐阿珠助曹顶共同抗倭。于是众人共同施计，欲擒倭首博多津，而只有王公公另有盘算，迟疑不决。曹顶、阿珠、周将军依计而行，通过数场与敌死战，终于诱出了匪首，原来在博多津的幕后还隐藏着另一个博多津操纵着全局……。卡萨诺瓦（希斯·莱杰 饰）是威尼斯著名的浪荡子，从伯爵夫人到禁欲修女，似乎每个女人都抵抗不了他的睿智和风流。终于，他的放荡行为触怒了宗教局，被捕之后险些处以绞刑，幸好朋友及时出现力挽了狂澜。朋友警告卡萨诺瓦，如果不能找到一个正派女子结婚，他将被逐出威尼斯。卡萨诺瓦幼年时母亲离他而去，并且许下承诺将来会来威尼斯与他重聚，卡萨诺瓦一直相信着这个诺言。为了等待母亲，即使带上了婚姻的枷锁，他也要留在威尼斯。在机缘巧合之下，卡萨诺瓦认识了弗朗西斯卡（西耶娜·米勒 饰）。弗朗斯西卡思想前卫，饱读诗书又主张男女平等，这一切对于见惯了肤浅女人的弗朗西斯卡来说有着致命的吸引力。但是一方面，他们两人都有着未履行的婚约。另一方面，聪慧的弗朗西斯卡就像一头彪悍的小马那样难以驯服，卡萨诺瓦必须做出巨大的努力，才能捕获他的芳心。而在这条艰难的道路上，卡萨诺瓦渐渐的领悟了爱情与欲望的区别。。