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倍受学生爱戴，事业如日中天的古典哲学教授比尔·金凯德（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）听闻自己孪生兄弟布雷迪（爱德华·诺顿 饰）的死讯后匆忙赶回奥克拉荷马州的老家，塔尔萨市的小迪克西镇。布雷迪的好友博尔格（提姆·布莱克·内尔森 Tim Blake Nelson 饰）负责接机，到家后发现布雷迪并未中弩箭而亡。比尔虽然气愤，但仍同意翌日去养老院看望十几年都没见面的母亲（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰）。布雷迪带比尔参观自己设计组装的第七代无土水栽优质大麻，并介绍他认识了当地中学的英语老师珍妮特（凯丽·拉塞尔 Keri Russell 饰）。就在比尔打算返回学校之际，他得知自己竟被卷入一起犹太毒枭（理查德·德莱福斯 Richard Dreyfuss 饰）谋杀案……。对于"龟兔赛跑"这个励志童话故事, 想必大家一定都耳熟能详吧! 罗菲电影公司这次改编这个历史童话, 将时空拉到他们著名赛跑后的15年, 两个人再度重聚, 要再来场疯狂比拼, 各自带着他们不情愿来的孩子, 展开充满欢笑而又热闹的冒险之赛. 这一次, 他们都学到新的教训, 那就是...全新体会竞赛过程中的点滴要远胜于这场竞赛本身. 话说乌龟及兔子各自带着他们的宿仇步入中年, 并决定再来场紧张刺激的冒险赛. 不同的是, 这次他们各自带着他们不情愿也不太合作的孩子伴随他们踏上征程...。