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影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。 鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。。某一天，汾城的许氏家族掌门人许广识精心策划了一场阴谋。先是谋杀了海关缉私局的田涛，后又嫁祸给自己女儿的男友赵宏强。原来，许广识一直反对自己的宝贝女儿与这个有黑道背景的赵宏强来往。又因为他的集团走私被田涛察觉到一些蛛丝马迹，于是便策划了这一石二鸟之计。许广识本想置赵宏强于死地，怎奈市局刑警队副队长李锐发现此案有许多疑点，改判赵宏强入狱……。