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潘洁梅（张小磊饰）拥有美丽的外表和善良的心灵，可惜身患残疾，生活起居离不开一支拐杖。一直以来，潘洁梅都和母亲过着相依为命的生活，两人靠缝制伞骨维生，潘洁梅十分想要找一份稳定的工作，但每次都是失望而归。 一次偶然中，青年常磊邂逅了正在卖花的潘洁梅，两人是旧相识了，已经多年未见，虽然潘洁梅并没有认出常磊，但她的样貌已经深深的扎根在了常磊的心底。通过自己的努力，潘洁梅终于拥有了一家属于自己的花店，常磊经常在花店里给潘洁梅帮忙，两人之间的距离渐渐缩短。可是，当常磊向潘洁梅表白爱意时却遭到了后者的拒绝。。鲸鱼威利和它的伙伴们重新回到了久别的海域。此时，从前的杰西已经长大，并成为海岸科考队的一份子。十二岁的小男孩麦克斯住在海域附近，他的父亲是一个非法捕鲸手，麦克斯常跟他出海捕食鲸鱼。一次捕食中，他们遇到了鲸鱼威利和它的鲸群。危难时刻，杰西及时出现，拯救了鲸群。但这一次并没有打消麦克斯父亲非法捕鲸的念头。庆幸的是，经过杰西的启发，麦克斯懂得了鲸鱼对人类的重要性。一次捕鲸时麦克斯的父亲不幸落入水中，生死关头，威利却将麦克斯的父亲救起。此时此刻，麦克斯的父亲恍然觉悟。从此，海域又恢复了它的宁静与和谐。。