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本故事讲述了温柔善良的具恩才（张瑞希 饰）嫁给富家子弟花花公子郑乔彬（卞于珉 饰）后做起了贤惠孝顺的家庭主妇。而蛮横叼钻的婆婆白美仁（琴宝罗 饰）整天嫌弃她出身贫寒，结婚七年也没生出孩子。她每天任劳任怨的伺候着公婆委曲求全着。从小在她家长大爱慕虚荣的闺蜜沈爱丽（金瑞馨 饰）一直在心里嫉妒恩才嫁了个有钱的老公。她用尽了各种手段把具恩才不争气的丈夫搞到手。用花言巧语哄骗和挑拨恩才和婆婆的关系，本来就不喜欢具恩才的婆婆，把她赶出了家门。深受伤害的恩才对未来不抱任何希望，但是没想到自己后来的失足落水后丈夫和闺蜜的见死不救，让她找到了活下去的唯一理由——复仇。恩才被闵建宇（李在皇 饰）从水里救起后，发誓洗心革面，她在建宇母亲闵贤珠（郑爱利 饰）的帮助下，化身为魅力冷艳的闵素姬，她的逆袭复仇之路也随之开始......。故事背景为三十年代的上海，在这个当时著名的冒险家乐园内，面包铺夥计陈华（邓浩光饰）先後邂逅马荣（林立洋饰）及王家明（王书麒饰）。三人窥伺黑帮私货，实行虎头钉风。不料行动被发觉，迫於逃亡。後得荣之女友谷梅丽（龚慈恩饰）相助救出险境。梅丽之父古永祥（曾江饰）表面是船务公司东主,暗里与黑帮有生意来往.? 永祥为铲除对头人，极力拉拢陈华、马荣及家明替他做事，陈华却要求以赌权为报酬；一场龙争虎斗後，对头人被消灭，永祥却食言不给予酬劳，陈华伏击之，使永祥决意将其铲除。 陈华与女友淑娟（吴丽珠饰）亡命天涯。适时家明之姑姐於火拼混乱中被杀，加上与谷小雅（邓萃雯饰）之恋情告吹，心灰意冷，遂随父入军校读书，三好友至此各散东西。两年後，陈华东山复出，家明贵为侦缉队长，马荣接手祥黑帮业务，三兄弟身分各异，恩怨纠结，矛盾顿生。。1960年代，香港。高楼林立的后面掩饰不住贫民窟的寒酸破败。由于一小孩被老鼠咬伤，不几日鼠疫蔓延开来。刚开始并未引起当局太大重视，随着入院就诊人数逐渐增多，卫生署派人到贫民区发药灭鼠，怕引起市民恐慌，宣布鼠疫并没有大面积流行。但每日增加的住院病人令当局重视起来，组织医务人员研制疫苗，不过为时已晚，连日出现病人死亡，不少有钱人举家逃往海外。普通贫民则相信迷信，求符消灾。一时间，店铺纷纷关张，机场封闭，个别奸商借机大发横财。当局由于决策被动，造成全港人心惶惶。就在大家感到绝望之机，新型疫苗研发成功......。