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城市里突然出现一种传染性极高的疾病。由科学家，生物学家，物理学家组成的科学救援组立即采取行动。他们要与时间赛跑，必须阻止这些病菌继续感染其他市民，危害市民的安全。 病情越发严重，患者的症状也各不相同，西尼罗河热，寄生虫，以及肺结核的症状均有发生。萨拉·伯格曼博士深入疾病爆发地。救援组又遇到一个新的问题，全城范围的脑膜炎似乎要爆发了，而在此关键时刻，一名银行抢劫犯挟持了六名人质包括伯格曼博士及她的得力助手。事情到底会如何发展呢？。单亲姐妹莱拉（米莎·巴顿 Mischa Barton 饰）和詹妮特（朱莉安妮·米歇尔 Julianne Michelle 饰）与身为摇滚乐手的母亲玛蒂（瑞贝卡·德·莫妮 Rebecca De Mornay 饰）住在一起，母亲热衷于镁光灯下的激情，性格奔放豪迈。可随着女儿逐渐长大并有了自主意识，母女的关系变得不再融洽。在一次小事件后，詹妮特自顾自找到一间便宜的公寓外住。然而入住当晚，詹妮特便被种种诡异事件以及这间公寓的旧闻所吓坏。当晚，她目睹神秘的女子黑影，遭受强烈撞击后昏迷。次日，詹妮特希望能回母亲家，结果遭到姐姐拒绝。她找来男友陪伴，半夜时分当男友外出时被恐怖的女性怨灵扔出窗外，坠楼身亡。 数日后，劳拉来到这间1303公寓收拾遗物，当她亲身进入房间后，才意识到妹妹所述的全部真实存在……。故事发生在解放前的北京。丐帮首领牛二爷整天带一帮泼皮横行市井，孙豆汁因没孝敬牛二，豆汁摊被牛二捣毁，儿子孙六血气方刚，非要找牛二拼命。烤肉铺刘掌柜与孙六同时相中李窝脖的闺女李淑英，无奈孙六人穷志短，只好加入丐帮，仰仗牛二势力摆平了刘掌柜。孙豆汁见儿子当了混混，一气之下将他赶出家门，淑英见孙六如此不争气，只好皈依了佛门。谷掌柜与刘掌柜结怨已久，牛二为从中渔利，关键时刻出卖了孙六。孙六看透了牛二险恶用心，他抢走牛二的龙鞭，在祖始爷帮衬下成为了混混首领。上任伊始，他带人砸了刘掌柜的烤肉店，孙豆汁扬言要跟孙六断绝父子关系......。