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美貌的小镇教师斯黛拉（伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰）在母亲过世后得到当地富豪格兰特（迈克尔·鲁克 Michael Rooker 饰）的多方照顾，嫁给他后尽管诸多不满，却依然努力成为一个合格的妻子。有次二人吵架后格兰特愤而出走，被神秘的外星生物侵入体内，第二日清早回家性情大变。于此同时，小镇的宠物狗开始神秘失踪，曾与格兰特在酒吧一同饮酒的女孩布兰达（布兰达·詹姆斯 Brenda James 饰）也不见了踪影。在发现了格兰特开始腐烂变异的脸后，惊恐的斯黛拉求助于小镇警长比尔和众警员（内森·菲利安 Nathan Fillion 饰），但众人均被吓坏，格兰特借此逃脱。众人决定在附近农场猎捕格兰特，却没想到这竟导致了怪异生物的大蔓延，整个小镇都处于极度危险之中。 本片被提名2007年美国科幻、幻想及恐怖电影协会最佳恐怖电影奖，并获最佳化...。校队篮球运动员马特（Brian Lloyd 饰）等人经历了一场暴力的校际篮球比赛，对方粗野的主场把马特与队友乔伊、布莱恩送进了当地医院。乔伊小妹切丽暗恋马特，无奈马特的拉拉队长女友不给机会。另一方面，这所医院收治的一名女性病人被外星生物寄生，寄生生物通过控制宿主陆续感染控制了护士、医生以及病人。女性感染后被充作寄生生物的诱饵，而男性则化为无自我意识的养料。 马特等人发现了医院的异样，但为时已晚，感染者在医院中横行，乔伊也因受伤开始转化。走投无路的年轻人们决意对抗外星生物，他们摧毁了地下室中的外星培养缸，切丽更发现了这种嗜甜生物的致命弱点……。