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刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。 然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。。八十年代的上海，公交车上售票员的服务态度引起广大市民的关注和议论。小青（陈以心饰）态度热情、尊老携幼，深得乘客称赞。而小黄（迟志强饰）正与之相反，借囗嗓子疼，站名也不报，乘客对他意见很大。而驾驶员小洪（张明明饰）则对交警小白（于延平）老让她吃红灯有一肚子怨言。饭店工作的小葛（王伟平饰）是个革新能手，他发明了报站扬声器及红绿灯自动显示装置。在改革发明中，小字辈们渐渐产生友谊，进而发展为爱情，不少人成双成对出入公园等娱乐场所，热衷发明的小葛不善于对爱慕着他的小青表达自己的感情，于是，他通过录音带传递自己无法说出口的话。小革新、小发明不仅增强了年青人热爱学习的兴趣，也让他们对未来的生活充满信心......。讨厌念书，对日本史毫无兴趣的高中生三郎，某一天突然时光穿越到了战国时代（1549年）。在那里见到与三郎一模一样真正的织田信长，得到“替体体弱多病的织田信长”委托，天下统一为目标的故事。。