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由黄日华、梁琤、刘锦玲、郭政鸿与及国内一班武术精英联合演出，把一代武术宗师广东十虎之一黄麒英惩恶扬善的传奇故事重现幕前。全剧武打场面别创一格，拳脚功夫招招新颖，加上全剧于云南昆明实地拍摄，明山异川，气势磅礡，倍添全剧豪情气概。 清末，朝政腐败，民不聊生。药店少东黄麒英（黄日华）富正义感，拜南拳王陆阿采为师，练得一身好功夫。北腿王传人田慧男（梁琤），南下为父报仇，巧遇英，两人建立深厚情谊。富商独女宋绮文（刘锦玲）敬佩英的侠义行为，心生倾慕，但英却钟情男，而天生神力的铁桥三（郭政鸿）却又暗恋文…… 时莽古格尔（于连增）为两广总督，表面不懂武功，实得鹰爪功真传，武功高强，暗地里借白莲教之名，荼毒百姓。男杀父仇人苗卓峰为找寻鹰爪王南下，联同采创新招式欲破鹰爪功，惜二人同遭莽毒手，临终前将毕生武术分别传给英与男。后英以「虎鹤双型拳」大破白莲教，识破莽之阴谋，更...。人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩兰（林嘉欣）眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。 胡彩兰身上有几分林耀国妻子文靖（梅艳芳）当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，触动心中伤痛，当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底，而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事，一时令他无所适从，然而他却必须作出选择。。清朝末年，戊戌变法失败、支持变革的大学士李永春，在临死之际、为保女儿性命，将自己的女儿冰云远嫁到朝廷权利无法涉及的阴阳关、做了关长之弟三爷徐光泰的夫人，就此，在与世隔绝的阴阳关内，一幕幕神秘、凄美、壮烈的人生戏剧拉开了序幕…… 冰云初到阴阳关，他所嫁的丈夫，曾经是抗清英雄的三爷为了得到他渴望的爱情和权利，卧薪尝胆六年后，利用冰云的美貌和天真，利用大奶奶对他不弃不舍的爱情，谋杀了他的亲哥哥关长徐光乾，掌握了统治阴阳关的实权，开始展现他更大的野心…… 失去父母的冰云在没有爱情，没有自由，没有女人尊严的阴阳关中，爆发出了强烈的反抗精神，她不顾一切地和来阴阳关创办学校的留洋博士周文相爱，结果导致了周文被封建势力无情屠杀…… 周文死后、心如死灰的冰云居住在水中央，终日与仙鹤为伴，就在她远离人类，认为自己的心已经跟随周文死去多年时，一个满怀新思想的革命青年方郁林跟随主张变革的少关长明清来到了阴阳关，方郁林舍生忘我，拯救劳苦大众的广阔胸怀、唤醒了冰云，在共同抗击封建独裁势力、拯救劳苦大众的行动中，她在获得爱情的同时，也获得了以推翻封建独裁统治，解救劳苦大众为己任的人生目标，并为此而献出了生命…… 阴阳关的少关长徐明清，在冰云初来阴阳关时，善良的他深爱自己的侍女水兰，受冰云影响、力图抗拒父母安排的婚姻，结果自然是以悲剧而结束，当三爷谋杀了他的父亲，他了解到真相不顾一切要为父亲报仇时，母亲不得以把残酷的事实告诉了他，三爷才是他的亲生父亲，明清无奈地选择了逃避、离开阴阳关，远去海外…… 多年后，当明清满怀着变革的新思想从国外归来，计划和他的妻子杨星仪，朋友方郁林，三奶奶冰云一起对阴阳关实行变革时，他没有料到、在三爷精心策划的腐蚀陷阱中，他很快便从一个变革者，变成一个对权利的追逐者，他背叛了妻子、朋友，背叛了自己的理想，无情地杀死了三爷，取代三爷成了阴阳关新的封建独裁者，他的罪恶行径最终导致了他的毁灭，在冰云，方郁林的策划下，忍辱负重的阴阳关人民，终于从麻木中觉醒，爆发了一场轰轰烈烈的农民暴动，彻底摧毁了关长的独裁统治，死到临头时，明清终于恢复了善良本性，他认识到自己不可饶恕的过错，用自行结束生命的方式，宣告封建独裁时代的终结，自由平等的新时代随之而来临。。