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1933年1月，日军攻陷山海关，3月占领承德，华北抗日形势岌岌可危。上海多国势力胶着，暗流涌动。青山军校特工顾盼，与田桥洁和恋人谭仲文配合，完成恩师蒲丛的任务后，被秘密安排只身一人去完成以日本经济司司长神谷浩二为目标的暗杀任务。顾盼负伤完成使命，却遭到蒲丛陷害，身陷囹圄，绝境中被我党优秀战士魏东解救。在魏东的指引下，顾盼历经考验，进入秘密组织“蜂巢”，试图查明自己被陷害的原因。抽丝剥茧之中，真相一点点浮出水面，顾盼不仅查到深藏国民党内部的间谍组织，更一步步地接触到国民政府黑暗腐败的一面。顾盼在追求正义的过程中逐渐向红色革命靠拢，以“海马”为代号化身共产主义战士，与魏东成为搭档。最终摧毁“蜂巢”，破获日军的“暗日计划”。。露安（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）曾经是海军陆战队中的一员，在军营里度过了九个年头，练就了一身非凡的本领和一颗钢铁般的心脏。退伍后，对教育充满了热情的露安决定成为一名教师，准备将她从军期间学习到的精神发扬光大。谁知道刚到学校的第一天露安便知道自己遇见了难啃的骨头，原来她所教导的，竟然是一群丝毫不遵守规章制度的问题学生。 在经历了起初的挫败后，露安很快就调整了战术，她发现这些孩子表面上桀骜不驯，但其实内心却有着向善的火种。凯丽的意外怀孕（布鲁克琳·哈里斯 Bruklin Harris 饰）、埃米利奥（Wade Dominguez 饰）无法自控的暴力倾向、洛尔（雷诺里·圣地亚哥 Renoly Santiago 饰）的自卑和懦弱，且看露安如何用真情和爱心帮助这些迷途的羔羊找到回家的路。。