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这部《雄霸天下》的故事紧接《岁月风云》展开。陆云生（吕良伟 饰）场面做大，他为人重情义不计开销导致入不敷出，遂计划涉足银行业，岂料上海各银行家集体抗拒。陆请动古羽（苗侨伟 饰）协助，终令银行家们低头服输……1937年，政府推行“新生活”运动，陆云生放弃鸦片生意带头戒毒，结果险些丧命，不久卢沟桥事变爆发，陆云生为支持抗战捐赠战机，却仍没有挽回上海沦陷的结局，是役更导致他众多门生身亡。陆云生为躲避日本人暂居香港，期间黄金荣（郑则仕 饰）留沪装傻；袁肃军（徐锦江 饰）投靠日军成为汉奸，陆云生只得派出阿山（汤镇业 饰）刺袁。 抗战终于胜利，陆云生有望成为上海市长，让他颇感欣慰，但冷酷的现实是他已失去利用价值，一代枭雄在不属于他的时代渐入穷途……。1940年，雷锋（陈海劼 饰）出生在湖南望城一户贫民家里，他五岁那年，父亲雷明亮（金永林 饰）被日本兵活活打死。为了活命，小雷锋去给地主放牛，哥哥也到镇上的染房做徒工，后来在贫病交加中死去。哥哥死后，雷锋边干活边照看年幼的弟弟，妈妈（陶慧敏 饰）则靠卖香烟火柴贴补家用，不久弟弟夭折，好心的邻居吴裁缝也被抓了壮丁。母亲因不堪汉奸刘绍礼（崔杰 饰）污辱，自尽身亡。成为孤儿的雷锋靠讨饭度日，幸遇地下党员彭大叔（吕晓禾 饰）把他收养在自己家里。解放后，雷锋（王思圣 饰）担任了儿童团长，跟着大人们斗地主、分田地，站岗放哨抓坏人，并分得一块属于自己的土地。在党和政府的关怀下，雷锋得到了上学的机会......。梁山与曾头市战事胶着期间，晁盖中了史文恭一箭而身亡。此时，被梁山好汉救上山的卢俊义一心要报恩，提出拿下史文恭作为投名状入伙梁山。卢俊义带燕青以卧底身份潜入，经过重重危机终于拿下曾头市，生擒史文恭。。