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周伟进城打工，房东大妈不幸病逝，好心帮忙的周伟被其女儿梅琳误解赶了出去，周伟只好露宿楼顶。梅琳是位京剧演员，与丈夫离异、事业不顺、生活坎坷，使她为人刻薄，但她对生活仍然充满希望。在楼顶周伟的帐蓬里她无意中读了周伟的日记，消除了对他的误会。周伟在朋友的帮助下，作起玻璃器皿的生意，梅琳热心的帮助周伟，她那种成熟女性特有的温柔和细腻深深地打动了周伟。由于年龄、性格的差异，两人之间经常发生矛盾，但每次都会从中迸出爱的火花，最终他们走到了一起。。第二次世界大战初，三个英国军官在混战中逃出战俘营，预备穿过德军守卫区，进入瑞典后逃回国内。但是一路上危险重重，德军的严密防守使得三人寸步难行。天真的杰克•罗斯和诚恳的汤姆•威利斯最终没有得以逃脱，而尼克•马克格雷德跳上了开往伦敦的火车。临行前，杰克拜托他到了伦敦一定要找到自己的未婚妻丽兹，告诉她自己一定会想法逃回伦敦娶她为妻。作为第一个从战俘营中逃出来的军官，马克格雷德回到伦敦后被上层领导大大赞扬了一番。 上级批准马克格雷德加入了M19组织，并协助巴尼将军进行英国战俘的营救行动。回到英国的马克格雷德并没有忘记杰克被捕前的嘱托，凭借秘密组织的情报优势，他找到了在医院做护士的丽兹。但是从见到丽兹的第一面起，马克格雷德就爱上了这个长相甜美的女孩，并对她展开了热烈的追求。但是丽兹深爱着杰克，只要爱人一息尚存她都决定等下去。马克格雷德对杰克产生了从未有过的嫉妒...。