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陶涛（李晨饰）是武警九中队里的一名“问题学生”，在押运任务中屡屡犯错，但中队长邵笛（王斑饰）发现了他内心的闪光点，因此对他格外重用。陶涛的父亲患上了尿毒症，他的弟弟陶锐为了筹钱医治父亲，被犯罪分子利用，设计了一个抢劫银行的软件，得知此事的陶涛尽管十分痛苦，但还是大义灭亲，将弟弟送入了牢房。 项洛阳是邵笛的大学同学，如今已经一跃成为了公司老板，因为经营不善，项洛阳负债累累，于是设计诈保。徐晓菲是陶涛的女友，陶涛怀疑她的父亲正在干某种违法的勾当，于是决心独自调查，却被对方发现打晕。犯罪分子们将目标锁定在了金库之上，所幸陶涛及时醒来，保住了金库的财产。。年过半百的哈利·兰格（杰克·尼科尔森饰）是位事业有成的音乐制作人，非但毫无老态龙钟之态，反而神采奕奕、精力旺盛。更准确的说——性欲旺盛。哈利的女朋友各个都年轻貌美，他现任的女朋友玛琳（阿曼达·比蒂饰）更是火辣性感。一次旅行之后，哈利来到玛琳母亲艾丽卡（黛安娜·基顿饰）的海滨别墅。本来浪漫的度假，哈利却突发心脏病。而玛琳有事返回纽约，只能由母亲艾丽卡和医生（基努·里维斯饰）照顾。离婚多年的艾丽卡是纽约著名剧作家，独自一人抚养女儿长大。这位迷人知性的女性深深的吸引着哈利，他不得不承认已经不可自拔的爱上了女朋友的妈妈。正当哈利犹豫不决时，他才发觉梦中女神艾丽卡已经和年轻帅气的医生相爱了。到底谁才能赢得美人芳心，抱得美人归呢？ 女主角黛安·基顿因本片荣获第76届奥斯卡金像奖奥斯卡奖-最佳女主角提名等多项大奖。。