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Luke Ellis的父母某天突然被杀，而他则被拐走并被关在一处叫「The Institute」的地方，他的新房间与老家一样，但是没有窗，及门外尽是其他房间的门。这儿关着的孩子都有特殊能力，例如念力﹑心灵感应等。 这个地方会无情地榨取孩子们的超能力，不接受的话会受到各种惩罚；主角Luke渴望能逃出「The Institute」，不过过去从没有人成功过。。这次007（罗杰•摩尔 Roger Moore 饰）的任务是追寻真正的法布尔金蛋，在追踪过程结识了美丽的马戏团女郎“八爪女”（莫德•亚当斯 Maud Adams 饰）。007在“八爪女”的房间找到了重要的证据，从而揭露了苏联的一个大阴谋。原来苏联以走私珠宝的名义和“八爪女”合作，其实暗中企图利用“八爪女”的马戏团巡回表演时当场引爆核弹。007深知事态严重，他必须在苏联引爆核弹前阻止他们的阴谋，他费尽千辛万苦在人群拥挤的马戏团里终于找到核弹并将它拆除。随后，“八爪女”不小心被抓走了，为了朋友，007将只身闯虎穴！。