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大宋镇国之宝———太阿古剑被盗。据传此剑丢失，必将引起战乱纷争。柳三变的父亲柳宜率南唐旧部密谋造反，众人推举三变为后主遗孤。文采武功超群的三变由此被推到权力与阴谋的浪尖。途中，三变救下江湖侠女虫虫，虫虫发誓要嫁给三变。后来三变又于钱塘偶遇花魁楚楚，两人一见钟情，岂料宋太子亦对楚楚垂青。在江山和美人间，三变与宋太子不断交锋。最终楚楚献出生命，方才化解了两朝纷争。。收复玉龙国、打败天地盟主之后，神兵小将们继续过着和平的生活。 可好景不长，黑暗的势力一刻都没有停止他们的野心，元始天魔把琉璃国的国王变成了黑暗的傀儡（玄天邪帝），并且开始了对玉岛国（玉龙国的姊妹国）进行了侵略。玉岛国元首玉燕的首席侍卫宗主的女儿灵剑双子奉命驾驶女娲星船到玉龙国接南宫逸去支援，没想到南宫逸不在家，反而把问天、问雅、小龙和天晶兽接了过来，玉龙国元首知道了这件事，马上用水晶球通知其他的神兵小将到玉岛国帮助问天，一场正邪大战又开始了......。