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在失去了梦中情人后，梅林搬到拉斯维加斯从事魔术师的工作，结果却被雇佣为臭名昭著的黑人脱衣舞女“巧克力片”的代言人。在路德的带领下——现在是一个一条腿的醉汉——这些被驯化的、变形的老筹码抛开了以前的冲突，重新聚在一起，拯救了他们曾经演出过的酒店，同时帮助梅林赢回了他的女孩。。根据同名童话改编，塑造了几个可爱的动物形象：胆小怕事但又生性喜欢冒险的鼹鼠，热情好客、充满浪漫情趣的河鼠，侠义十足、具有领袖风范的老獾，喜欢吹牛、臭显、追求时髦的蛤蟆、敦厚老实的水獭－－他们生活在河岸或者大森林里，有乐同享，有难同当。 虚荣的蛤蟆连连闯祸。为了教育他，动物们煞费苦心，对他百般说服教育。当蛤蟆的住宅被黄鼠狼霸占，他们联合起来，齐心协力，用智慧战胜了比他们数量多得多的黄鼠狼。蛤蟆大受感动，从此决心改正身上的毛病，变成一个好蛤蟆。。讲述了一群性格迥异的角色围绕一件罕见的美洲原住民文物展开激烈争夺的故事，在这件文物流入黑市后，一位怀揣梦想的腼腆女服务员（西德尼·斯维尼 Sydney Sweeney 饰）与一位渴望爱情的退伍军人（保罗·沃尔特·豪泽 Paul Walter Hauser 饰）联手，试图将其据为己有，却因此成为冷酷罪犯（埃里克·迪恩 Eric Dane 饰）的目标，而他正为一名西部古董商人（西蒙·雷克斯 Simon Rex 饰）效力。随着更多人卷入这场争斗，血雨腥风接踵而至。。