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清朝乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不相识，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰（井莉）的爱慕眼光，但因力求上进的雄心和道德观念的约束，马新贻没接受米兰的爱，到升任两江总督后，马新贻变得为达目的不择手段，并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占有了米兰，同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵。 张汶祥查出二哥的真实死因后，一改平日的跳脱灵动，郑重地约为女人舍弃好兄弟的马新贻出来清账。。一个女孩每天在教堂门口向过往的行人卖太阳花。教堂的对面，一家摄影器材店，一个男孩每天都会来向她买一朵太阳花，每天都会在商店的橱窗里架一台摄像机记录着女孩的一眸一笑，每天晚上都会再次温习女孩的微笑。突然有一天附近的一家银行被抢劫了。当晚，男孩如同以往一样坐在电脑前，然而出现在他眼前的却是……。张桂梅是中国西部山区的一名普通中学女教师，多年间她不断目睹自己的女学生因家庭贫穷而辍学，在15、16岁的年纪或嫁人生子、或外出打工，这让张桂梅无比痛心和惋惜。她立志要办一所全免费的女子高中，让这些大山里的女孩获得受教育的机会、能够考上大学、走出大山，彻底改变命运。2008年，全中国唯一一所全免费的女子高中成立，在没老师、没学生、没经费、没经验的重重困境下，张桂梅带领女高师生们完成了不可能的任务：让学习基础极度落后的女高学生们，全部考上了大学。这所女子高中让一批批女孩走出了大山，改变了命运。然而随着学校的发展，越来越多大山里贫困女生前来报考，新的问题和困难也随之而来……。