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尼克（迈克尔·塞拉 Michael Cera 饰）是个高中生贝斯手，有着不凡的音乐才华，不过性格内向木讷，因此惨遭女友抛弃；诺拉（凯特·戴琳斯 Kat Dennings 饰）是个有头脑的个性女孩，从小受音乐人父亲影响深远，对音乐极其敏感。机缘巧合之下，诺拉拾到一张CD，被里面的音乐打动，后又在一场演唱会上遇到尼克，对他一见钟情。荒诞的一夜就此开启，尼克要求诺拉做他“五分钟女友”，恰逢诺拉好友卡罗拉喝醉走失，于是两个人拉上整个乐队成员踏上寻人之旅。期间，诺拉发现CD的原主人正是尼克，尼克也被诺拉带到父亲曾经的录音室，受到极大震撼，两个同样爱着音乐的年轻人，尝试和试探着走在一起……。唐末僖宗年间，中国四分五裂，群雄并起，其中以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）势力最大，个据一方，互相抗衡。 李为人功于心计，立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠集属下十三名来自各派的武林高手。 此十三名高手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝（黄日华）武功最高，为用之得利杀手，亦最为云所爱。 但孝淡薄权势，他之所以纳入用门下，目的只为杀温为父报仇。但另一方面，十三太保之一的康君利（汤镇业），为人供于心计，为得用之宠爱，处处设计陷害孝。 李克用在十三太保帮助下，本可处极好优势，但在内忧外患下，能否灭朱而统天下呢？而孝又是否能为父报仇呢？。