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韦福荣、陈炳基、罗家辉这三个同居客兼好友，各人背景不同、遭遇各异、郄同样有着“男人四十”的困惑……。韦福荣，卅九岁，独身，AW广告公司创作总监，曾经是广告界的风云人物，从事广告创作的十数年间，屡获本地及国际广告大奖，相信只要有电视机及广告牌的地方，便会有他的广告。陈炳基，卅九岁，独身，尖端补习社校长兼创办人，人称“补习天王之父”。罗家辉，卅八岁，独身，是秋天话剧团的成员暨文书暨打杂暨茶水……也是个戏剧极端狂热爱好者，立志献身戏剧艺术。 对一个四十将至的男人来讲，福荣所面对的问题是由四方八面而来，除了身体上那明显后退的发线，原本结实而排列有致的六块腹肌竟结义成为了一团“最靓猪腩肉”，还有家庭上的怪异组合。而感情上，一向有“中环李察基尔”称号的福荣，凭着其潇洒的外型，俊朗的脸孔，还有那极富自信的帅气，甚得女仕们的欢心，无奈福荣的爱情往往会因时间而淡下...。清未，朝廷腐败无能，泱泱中华令列强宰割。日本武士在中州摆开擂台寻衅，武当掌门陈伟（王晓忠饰）为扬国威，慷概赴擂，不料遭奸人暗算。大弟子武云龙（李宇文饰）发誓替恩师报仇，与陈伟的独生女陈雪娇（林泉饰）前往中州。擂台上，流浪武师司马剑（赵长军饰）与日本武士正在交手，渐占上风，怎奈日本武士抑仗人多，一拥而上。武云龙气忿不过，跃上擂台，混战中被日本武士用暗器刺死。在陈伟墓前，司马剑向陈雪娇道出其父与陈伟是结拜金兰，并查出陈伟二弟子雷华采（臧治国饰）是日本人的帮凶，险遭暗算的陈雪娇为报父仇，历尽艰险奔向武当山......。没考上大学，又被女友甩了的平太因帮助倒在地上的一女贼被连累关入监狱。在牢里认识一个自称是乞丐的神秘年轻人，出狱后两人成为朋友。乞丐告诉平太如何靠乞讨为生。一天夜里，两人来到妓院，遇到一个备受凌辱的少女，平太不忍少女继续过这种悲残的生活，和乞丐决定带少女逃出妓院，把她送回故乡。三人一路四处躲藏，历尽艰难，跋涉到海边，以为终于摆脱了追踪，却不料妓院老板带领打手早已埋伏在岸边悬崖下。平太和乞丐与对方展开了殊死搏斗，此时，躲在一边的少女不顾危险拼死上前劝解。少女哀婉的哭诉声打动了妓院老板，终于放了他们。平太和乞丐护送少女平安的回到了故乡，与母亲团聚。平太二人已过惯了飘泊的生活，谢绝了少女的苦苦捥留，又携手上路，开始了新的冒险漂流生涯。。