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本片是桂治洪導演生涯中唯一古裝武俠作品，格局精奇，拍出肅殺和深沉的氣氛。故事講述，清朝光緒年間，守衛森嚴的大內金庫，竟遭悍匪劫去黃金二萬兩；外號「萬人斬」的總捕頭冷天鷹(陳觀泰 飾)受命於三個月內，緝捕匪首方逢甲(谷峰 飾)歸案。方逢甲佈署大批匪徒喬裝村民，向冷天鷹施以突擊，冷在猝不及防下終告受傷……。老庄园主去世后，可怜的母女四人被长子逐出了庄园。靠着亲戚的帮助，她们在一处小小的农舍安顿下来。势力眼的长嫂未曾想到的是，她的弟弟爱德华爱上了三姐妹中的大姐埃莉诺。理智的埃莉诺尽管也倾心于爱德华，却顾及两人地位的悬殊而努力克制着自己的感情。 与此同时，妹妹玛丽安娜和英俊的军官威罗比陷入热恋。情感外露的玛丽安娜热情奔放的释放着自己对威罗比的爱慕，甚至不顾及伤害追求者布兰登上校的感情。未曾想，威罗比为人不正，根本没有把玛丽安娜的感情真正放在心上。两个姐妹的感情相继陷入了危机。 性格迥异的两姐妹谁能得到真正的爱情，如愿以偿呢？母女四人又该如何走出生活的困境呢？。