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张紫蕾是一名舞蹈演员，非常热爱舞蹈事业的她将大部分的时间都投入其中，自然而然的忽略了男友弗兰克，感到空虚寂寞的弗兰克和舞蹈团的另一名舞者克莱尔勾搭到了一起。克莱尔一直催促弗兰克和张紫蕾分手，但为了不影响张紫蕾马上要开始的演出，弗兰克答应克莱尔等到演出一结束就告诉女友全部的真相。 一天，三人外加舞蹈团的灯光师达明在无意之中闯入了义庄，张紫蕾在阴差阳错之中撞破了弗兰克和克莱尔的奸情，但是她假装毫不知情，并且设计了圈套，要报复这对狗男女。。叶问（甄子丹 饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明 饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇昔日对手金山找（樊少皇 饰），两人冰释前嫌，却不想被洪拳掌门洪震南（洪金宝 饰）拦下，以致众人被警察（郑则仕 饰）拘捕。洪震南提醒叶问，欲在香港开武馆，必须接受各大门派挑战。于是叶问单刀赴会，最终与洪震南对决，不分伯仲，叶问因拒绝缴纳会费，而遭到洪门寻衅滋事，以致武馆被关。背地里，洪震南替英国警察操持华洋比赛，但始终未有报酬，深感不平。拳击冠军龙卷风来到中国，在比赛现场中侮辱中国武术，打伤中国拳师。洪震南挺身而住，血溅现场。为了中国武术的荣誉，叶问接受了龙卷风的挑衅，为民族大义而战……。