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京圈佛子沈聿为报恩将幼年付梨带回家，十年相处二人暗生情愫，沈聿因身份顾虑与林清柔交往。付梨生日宴上，林清柔掌掴付梨并揭露其爱慕沈聿的真相，谎称自己有孕。沈聿为护名声将付梨关入别苑，却不知她在别苑遭非人折磨，最终流产发疯。。故事发生在一家名叫微笑之家的养老院中，阿戴丽娜（英格里德·图林 Ingrid Thulin 饰）是在这里居住的老太太，个性开朗热情的她对所有人都是笑眯眯的样子，在养老院里人缘很好。安德莱昂（达多·鲁斯波利 Dado Ruspoli 饰）也住在这里，这个小老头虽然为人有些虚荣，但心地却很善良，他和阿戴丽娜之间十分的对味。 实际上，安德莱昂已经有妻子了，只不过他和妻子之间的感情早就走到了尽头，并且安德莱昂的妻子患上了不治之症，命不久矣。随着时间的推移，阿戴丽娜和安德莱昂终于勇敢的走到了一起，在邻居的帮助下，他们决定开车私奔。。警察叻sir（陈百祥 饰）为了取得黑社会头目曾琛（曾志伟 饰）的犯罪证据，命令手下须仁（余文乐 饰）、肥秋（林子聪 饰）和傻强（杜汶泽 饰）进入曾琛的帮派中当卧底，而事实上曾琛也派了手下华dee（黄浩然 饰）潜入了警队当中。当他们进入了帮派后，才发现曾琛不懂如何处理黑社会中的事务，本质并不坏。 这时候，须仁他们被数名不知情的女警抓住了。须仁等人更对这几名警花产生了感情。不久黑社会的最高头目死去了，帮派内部纠纷不断。须仁这几名搞怪之人也掺和进去了，继而发生一连串乱七八糟的糊涂事。。