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退伍军人漆有声为了医治身患恶疾的女友刘淑怡，每日奔波边境往返替商贾林家做运输买卖，不曾想林家商人外衣之下做得是毒贩生意。在一次运输途中，他弄丢林家一批货，林家因此纠缠不休。曾经的战友田大鹏，借此机会要他去境外黑市打黑拳，以此铺开对境外军阀勒赫的长线监视。为了奖金，也为了曾经的梦想，漆有声离开女友来到境外，在一次次地下赛事中拼尽全力只为获胜。他结识了赌债缠身用打拳逃避生活的韩哥、以为自己失手杀人逃到边境的垫场女拳手阿梦、和坑蒙拐骗成为自己助手的年轻小万，三人互相扶持在边境拳场求生，却误打误撞卷入了一场牵系每个人性命的更大的风波……。解放战争时期，东北某城的国民党守军处于我军包围之中。为争取蒋军非嫡系部队三六九师起义，我东北民主联军将被俘的敌三六九师师长赵崇武的亲信团长郑汉臣释放。回城之后，郑汉臣即受到蒋嫡系部队二零三师的怀疑和监视，连赵崇武也受到了牵制，再加上郑太太受到二零三师某连长侮辱的消息，他们之间的矛盾急剧加深。为了瓦解敌军，我军先以书信劝服，姜部长又以给郑送孩子为由，前去劝赵弃暗投明，但赵迟疑不定。二零三师参谋长钱孝正发现了姜部长与郑汉臣的关系，企图逮捕姜、郑二人。不久，国民党胡高参来到孤城，提升了赵崇武，并命令三六九师担任突围主攻任务。赵崇武在突围中负伤。我军步步逼近城内，赵苦恼万分，无意中发现蒋介石命令胡高参突围后铲除他的密电。赵的幻想破灭，率部起义，迫使二零三师投降。我解放大军进入城内，孤城宣告解放。。