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绰号“恐龙”的黑帮人物荣曾因杀人入狱，出狱后性情大变，竟选择在一所私立学校担任校工，后更因机缘巧合成为代课老师。以学生杰仔为首的“五大天王”，视黑社会为英雄人物，经常捉弄老师，荣强忍怒火，委曲求全，反令杰仔等人意气风发。荣全心全意教导学生，痛斥黑社会的真面目，更在一次街头殴斗中勇救杰仔，令学生们深受感动，与此同时，荣以前的黑社会身份被揭穿，他只有选择黯然离开……。温迪（劳拉·琳妮 Laura Linney 饰）是个生活在纽约、38岁的剧作家，她的工作只能勉强维持生活，没有婚姻，与一个有妇之夫维持着不正当关系，生活堪称一团混乱；她有个生活得很潇洒的哥哥乔恩（菲利普· 塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰），在水牛城做大学教授，看上去春风得意，但也有自己的烦恼——女友即将离开他回东欧，他很伤心，但因不愿结婚没有挽留。一日，获悉父亲（菲利普·鲍斯科 Philip Bosco 饰）得了老年痴呆，许久未联系的兄妹二人重聚在一起，将父亲安顿到疗养院，尽到轮换照料他的责任。在这个麻烦和争吵不断过程中，两兄妹回忆起儿时父亲专制、不负责任的往事，对照二人现今各自的孤独，重新思考了“家庭”的意义，而父亲的死亡也终要到来……。该剧围绕美人照相馆摄影师钱鹤仁与昌盛照相馆老板朱盛茂展开，讲述了日本侵华过程中一大批有志之士为了国家而奔走呼号的故事。钱鹤仁桀骜不驯、才华超群，他酷爱女性摄影，追求完美的艺术境界，立志要在国际摄影展上展示东方女性美，远近女性慕名而至。钱鹤仁超人的摄影技术使他赢得了国际荣誉和很多爱慕，却也带给他生死磨难。他所有的人生戏剧、恩怨情仇都是源于他的摄影。在那个动荡的年代，钱鹤仁凭借自己的摄影才华与日本关东军特高课中佐浅井寺一和国民党邪恶势力斗智斗勇，一次次地化险为夷，重创日军，维护了自己的人生原则以及民族气节。。