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A fifty-year old history professor who discovers that he's losing his hearing and starts having a recluse life because of his handicap. His encounter with Claire, a widow whose daughter is mute, will help him open up again to the world.。母亲的意外丧生让弗兰克（伊利亚·伍德 Elijah Wood 饰）陷入了深深的痛苦之中，虽然母亲生前并非善类，甚至动辄就对弗兰克拳打脚踢，但在弗兰克的心目中，母亲的重要地位没有任何人能够代替。丧母之痛淤积在心中渐渐变质，杀人成为了他唯一的宣泄途径，无数的妙龄少女成为了弗兰克的刀下冤魂，不仅如此，变态的弗兰克还将她们的头皮剥下来，置于家中欣赏。 一次偶然中，弗兰克结识了摄影师安娜（诺拉·阿娜泽德尔 Nora Arnezeder 饰），对于弗兰克来说，这是第一次也是唯一的一次，他没有将安娜视作猎物，而是一个善良热情的女人。可是，弗兰克内心里的兽性无法压制蠢蠢欲动，伤害安娜似乎成为了无法避免的结果。。1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……。