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侠盗杨恨[刘丹饰]行刺狄王爷受伤，幸得狄夫人[南红饰]相救，二人日久生情，生下双胞胎。狄王爷出征回来，将狄夫人囚禁。 杨恨入府救出婴孩，改名杨铮[黄树棠饰]，交由亲人抚养。而杨恨不久亦遭狄王爷囚禁。二十年后，杨铮成为名捕，与名妓人吕素文[狄波拉饰]相恋。素文好友思思[吕有慧饰]随狄青麟[谢贤饰]入王府后失踪，素文求杨铮查探内情。 狄青麟被青龙帮威胁，若他不效忠帮会，会揭发他的身世，青麟不愿放弃荣华富贵，甘愿当青龙帮杀手。 后来，青麟不愿受制于青龙帮，买凶杀杨铮，却被杨铮逃脱。青麟决布下计谋，令杨恨、杨铮父子相残，他杀害母亲狄夫人，嫁祸杨铮，从而引杨恨出面。美军为了消灭德军将领，莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务，但他们一个个叛逆不羁，莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼，明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军，也保住了这次任务。但最后虽然他们成功地完成目标，歼灭了敌人将领，但他们却死伤惨重……。