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30年代的上海，少女娴由经营照相馆的单身母亲慧养大。一次偶然的机会，娴跟随恋人聪到拍摄现场，引起了电影公司孟老板的注意，由此她一生的命运发生改变。孟老板给了她明星的荣耀，也给了她一个孩子；后孟老板在战乱中为求自保，离弃了怀有身孕的娴。慧在郁郁寡欢中去世，对女儿芝的留恋，成了娴活下去的唯一信心。时间飞转到五十年代，芝已长大成人，她和同在修船厂工作的师傅邹杰相恋，但由于身世背景，这对年轻人的爱情经受着种种阻挠；人到中年的娴，通过芝与聪重逢，再续前缘，两人历经磨难，成为相爱一生的恋人。在经历了种种人生考验之后，母女两人共同迎来各自的美丽人生。。