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解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。 大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具…… 本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。。雷芯语（刘奕儿 饰）是含着金汤匙出生的千金大小姐，幼年时被父母送出国外深造，如今学成归来，准备在商场上施展一番拳脚。然而，就在她抵达国内的这一天，雷芯语的世界发生了翻天覆地的变化，不仅失去了遮风挡雨的家，她还沦为了“诈骗犯”的女儿，受到千夫所指。 就在雷芯语最绝望和最走投无路的时候，一个名叫赵以霆（张立昂 饰）的男人出现在了她的身旁，对她伸出了援手。之后每当雷芯语落难，最终解救她的总是这个男人。一来二去之间，雷芯语发下自己渐渐喜欢上了赵以霆，然而她怎么也想不通的是，赵以霆对待她的态度为何总是冷若冰霜。。