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本片改編自《三國演義》之「連環計」，由四屆亞洲影后林黛飾演貂蟬。劇情講述漢朝末年，太師董卓(羅維飾)專權禍國，諸侯群起聲討。忠臣王允(楊志卿飾)利用貂蟬的美色，離間董卓和其義子呂布(趙雷飾)，終使父子反目，呂布殺了董卓，並和貂蟬成為眷屬。。南宋初年，青楼女子梁红玉意外目击金人特使与朝廷内奸密会而遭追杀，大将韩世忠救下她的性命，两个人渐生情愫，梁红玉性格爱憎分明，敢作敢当，在她的支持下，韩世忠平定内乱，整合武装，在朝廷中坚持主战信念，而梁红玉也不离不弃，相濡以沫，与韩世忠共渡一个个难关，自己也成长为一名抗金将领，设伏黄天荡，擂鼓战金山，在青史留下赫赫英名。。