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本片乃张彻导演的武侠神话电影，描述汉末三国分立，魏武帝曹操（白彪），初为汉相，挟天子之令诸侯；东吴孙策（赵国），骁勇善战，据有江东，人比项羽，称之小霸王，与曹敌袁绍联盟。时有道人于吉（程天赐），修练「神通术」，以符水治病，甚得众心，人称「于神仙」；孙以于妖言惑众，执而囚之，以时正天旱，令其求雨，不得则杀之。于果嘘气成雨，众皆罗拜，孙更怒，立命斩之，但于道术已成，被斩元神脱体飞出，反戏弄孙……。失传多年的《葵花宝典》重出江湖，在武林之中引发了巨大的骚乱，令狐冲是华山弟子，奉命潜入以东方不败为首的邪教日月神教，想要夺回葵花宝典，却意外的邂逅了东方不败。不知对方真实身份的令狐冲和东方不败一见如故，相谈甚欢。 邪恶的岳不群盗走了珍贵的辟邪剑法，练成之后连杀数人，并且嫁祸到了令狐冲的头上。林平之为了报仇，竟然自宫开始修炼葵花宝典。与此同时，神教魔女任盈盈心仪令狐冲已久，处处帮他圆场解围，得知这一切的令狐冲和任盈盈之间的感情日渐亲密。任我行和东方不败有着血海深仇，想要除之而后快，在黑木崖的决战之中，东方不败的真实身份终于曝光。。