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20年代旧上海的一个夜晚，青年工人赵志龙因参加罢工，被国民党军警杀害，一时间洞房成了灵堂。新婚妻子阿英悲痛万分。然而更使阿英担忧的是，师弟阿龙生性刚烈，疾恶如仇，师兄的惨死他岂能无动于衷。阿龙果然从外地匆匆赶回上海，发誓要为师兄报仇。他怀着偏激的复仇心理，接连暗杀了国民党卫戍区中校处长和青帮爪牙谢老五，因而遭到警方追捕。激战中阿龙不幸挂彩，师嫂阿英巧妙地骗过盘查，救出阿龙。但警方布置了更严密的大搜捕，幸得好友俞子卿及时报信，他们逃脱虎口，投奔绍兴叔父宁玉武家中。经阿龙再三请求，叔父请刘云甫带他返回上海，为其师兄报仇。他们刚到码头，便被青帮头子杨采臣发觉。青帮与军阀相互勾结，先是制造内部隔阂，随之定计陷害。在阿龙埋头扛包干苦力时，杨采臣暗中将枪支藏于米包中，致使阿龙被扣"走私军火"的罪名而入狱……阿龙报仇志坚，而刘云甫却被青帮收买，父子二人暗地里私开烟馆、妓院，大干伤天害理勾当，阿龙愤然砸了妓院，与刘家父子剑拔弩张。与阿龙命运相关、一往情深的阿英遭到云甫之子玷污，满腹屈辱忧忿，含恨身亡。阿龙肝肠寸断。阴险狡诈的杨采臣此时又把诱饵投向俞子卿，这位昔日曾与阿龙共患难的把兄弟，趁内部分崩离析之机，投靠了青帮。阿龙带着美梦来上海抢码头，但一无所获，最终惨死在俞子卿的手中。半年后，曾苦苦追求阿龙，虽受阿龙多次冷落仍坚贞不移的刘云甫之女刘亚琴，带着阿龙的遗孤宁小龙，离开上海无走他乡。。斯宾德尔是一名艺术品商人，经营着一间画廊，贝斯（海瑟·格拉汉姆 Heather Graham 饰）和佩吉（阿曼达·塞弗里德 Amanda Seyfried 饰）是他手下的两名员工。斯宾德尔看中了一副名为《摇摆舞》的画，希望能够将它买下，然而收藏家的妻子阿尔弗雷达（乔安娜·林莉 Joanna Lumley 饰）却希望能够举办一场拍卖会，将画作的价格炒高。 阿尔弗雷达找来了鲍勃（斯特兰·斯卡斯加德 Stellan Skarsgård 饰）协助自己完成计划，而鲍勃恰好和贝斯之间有着一段背德的感情。贝斯一直希望能够拥有属于自己的画廊，她十分欣赏特立独行的女艺术家爱莲娜（杰美·温斯顿 Jaime Winstone 饰）的先锋作品。最终贝斯的梦想终于成真，但爱莲娜却在关键时刻掉了链子。。