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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……。周小平（陈之财饰）从小与父母分开，由养母朱玉娥抚养，长大后的周小平回新加坡寻找父母，但由于贫穷而遭到房东林志强的不友好对待，而房东的妹妹林静雯却心地善良。并认识了青年女律师叶芷桦（陈莉萍饰）从而展开一场错综复杂的亲情，爱情故事。 周小平无意中找到身患重病的母亲周亚娥，并得知律师楼的老板赵世凡就是自己的父亲，在医院赵世凡答应照顾周小平，周亚娥含笑而逝。周小平一直暗恋林静雯，林静雯到赵翰伟家参加了他母亲的生日宴会。倍受打击的小平在芷桦的激励下，终于振作精神，并表示要在律师界闯出名堂。而的激励，芷桦却一直喜欢小平，一天芷桦终于鼓起勇气准备了礼物并约小平去看电影，然而她却痛苦地发现小平在暗恋静雯......。