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三毛是旧社会的苦孩子，他无依无靠，受尽了折磨，但它又是一个善良的、勇敢的好孩子，他的遭遇就是旧社会千千万万少年儿童的遭遇。三毛走遍上海大街小巷，寻找能暂时得以糊口的营生，更是见遍了世态炎凉……。老顾（顾宝明 饰）率领警察捣毁一个贼窝，唯一跳窗逃走的女孩淑安腿骨折断，被路过的男孩小强送去医院。 淑安返家后，被母亲关在家中，无聊时四处打电话恶作剧，其中一个电话打给了一个叫周郁芳（缪骞人 饰）的女人，她假冒是周的丈夫在外面的女友，怀孕了要她出来谈判。周郁芬嫁给李立中（李立群 饰）已经有七年，丈夫是个安分守己的男人，在一家医院工作。结婚后她辞了工作，在家写作。匿名电话深深刺激了周郁芬，她对生活失去信心，而旧情人沈维彬（金士杰 饰）的出现也给了她希望，于是她暂时离开李立中，小说也获了奖。 分居使得李立中十分苦恼，后来他得知妻子离去只是因为一个电话，急于解释但并不奏效，最后铤而走险……。为躲避追债人的朱科带着他的皮箱慌不择路跑进了一家心理治疗室，在治疗室的主人“小绿绿”的热情询问之下，被其发现了埋藏的秘密。他可能就是小绿绿的闺蜜谭落霜消失已久的爸爸。而后小绿绿确认了这个猜想，于是她雇佣了搬家公司的人去了解并监视朱科，以便促成父女二人相认。这个过程中并不平静，朱科三人组面对追债三人组和半路出现的对皮箱感兴趣的小姑娘展开了一场荒诞搞笑的大逃亡，最后他们之间如何化解矛盾，朱科和谭落霜又该如何相认呢……。