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工人出身的林母（彭玉 饰）饱经沧桑，含辛茹苦，操劳了大辈子将三个儿子拉扯大。本应含饴弄孙、颐养天年的老人，却似乎无法放下肩上的重担，儿子们的生活依然是她最大的挂念。长子林国栋（李崇霄 饰）在美国打拼，也因此和母亲最为喜爱的大儿媳雅娟离婚，金融海啸则将他的生活逼入困境；次子林国梁（邵峰 饰）是某超市的小领导，奸佞狡诈、自私自利的他为了患病的女儿殚精竭虑，甚至不愿照看老母亲；小儿子国强（范雷 饰）一名普通的的哥，他善良懦弱，却诚实孝顺，好不容易找到来自东北农村的老婆陈金巧，却从一开始就遭到母亲的强烈反对。 老林家的风波就这样没完没了，搅扰着每一个人的生活与人生……。约瑟夫·罗西导演的带有黑色电影风格的犯罪片，曾号称是英国电影史上最粗暴（toughest）的电影，尽管以当代的标准来看本片尺度并说不上大，但对60年代英国监狱的详细描绘、出色的摄影、斯坦利·贝克优秀的表演以及动听的主题曲都让本片颇具看点。故事讲述前科犯约翰尼·巴尼恩出狱后，与黑帮成员迈克·卡特等人合作一起抢劫赌马场，但事后造人背叛，再次锒铛入狱，然而藏匿赃款之处只有巴尼恩一人知道。由于巴尼恩在A区混得风生水起，狱长故意将其调去B区，但在B区老大弗兰克·萨夫瑞恩的协助下，巴尼恩再次重返A区。在狱中得知迈克·卡特的势力已经越来越大，并为了找到赃款挟持了他的女友苏珊娜后，巴尼恩找萨夫瑞恩帮忙，打算越狱逃走阻止卡特。。