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曼儿（袁洁莹 饰）自幼就是孤儿，住在舅父家，和表妹巧璧（文颂娴 饰）一起长大，两人亲如姐妹。自幼父母就不在身边养成了曼儿坚强独立的性格，长大后她在一家药品公司工作，由于工作努力，收入不菲。然而就在曼儿交了首期买了房子后，香港经济开始低迷，曼儿的部门更是出现了危机，公司调来人称“老佛爷”的秀丽（沈殿霞 饰）来接管，秀丽素有霸道、专横的口碑，她刚到就要求部门同事提高营业额，否则就走人，令肩负供房压力的曼儿心有戚戚。秀丽发现曼儿十分有才华，就是太傲气了，于是对她更是严格要求；而曼儿亦因此认为秀丽针对自己。 然而随后秀丽成了公司高层斗争的牺牲品，离开了公司。在秀丽离开不久，曼儿的部门最终也被解散了，曼儿和好友添宝一起加入了失业大军。无可奈何之下，曼儿只能到茶餐厅去打工，而添宝则成了的士司机。曼儿在工作中积累了不少经营茶餐厅的经验，之后与秀丽再次相遇。这时，曼儿发现秀丽天生就是一个美食专家兼烹饪高手，二人当初的误解消除，决定合力经营茶餐厅。。上虞县祝家庄，玉水河边的庄园内住着美丽贤淑的千金小姐祝英台（袁雪芬 饰），她见读书人在庄前来来往往，分外羡慕，无奈封建礼教女子无才便是德，父亲决不允许她走出闺阁半步。英台为此唉声叹气，继而心生一计，乔装成卜卦先生说动父亲，终于获准出门前往杭城读书。她遵照父亲指示，打扮成男子模样外出，三年学成后即刻还家。英台得偿所愿，兴高采烈，在前往杭城的途中结识了来自会稽的翩翩公子梁山伯（范瑞娟 饰）。二人相谈甚欢，志同道合，引为知己。求学期间，英台小心隐瞒身份，与梁兄的友情日益加深，且暗暗喜欢上这个博学的公子。转眼三年，英台接到父亲的催返家书。情意缱绻的十八相送，虽然暗示有情郎，无奈一别终成永远…… 本片根据中国传统民间故事改编。。