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故事背景为一战时期的德国。曼弗雷德·冯·里希特霍芬是一名德国飞行员，他有着击落80架敌机的傲人战绩，被称为王牌中的王牌，他的绰号叫“红男爵”。本片就是根据这位传奇人物的生平改编而成。 曼弗雷德（马提亚斯·施维赫夫 Matthias Schweighöfer 饰）出身名门，自小就憧憬着飞行。成为德国飞行员后，他凭着高超的技巧以及独特的作战风格赢得别人的尊重，包括被他击落的敌方飞行员。在一次战斗中，曼弗雷德击落了英国王牌飞行员布朗，曼弗雷德在确认战果时发现布朗只是受了伤，于是将其救活。这个过程中他认识了一名美丽的护士（琳娜·海蒂 Lena Headey 饰），并对她一见钟情。 1917年，曼弗雷德成为德国第一王牌飞行员，获得皇帝亲自颁授的最高勋章。后来，他将自己的战机涂装成了显眼的红色，率领11中队，在3000米高空中所向披靡，由此得名“红男爵”。此后的一次战斗，他被击中，导致头部中弹。不久德军上层考虑到“红男爵”的宣传价值因而有意地对他进行保护，劝他退出前线不再飞行。热爱飞行的曼弗雷德并不服从命令，要坚持作战。终于，他迎来了飞行生涯中的最后一次出击……。昭和25年，山守组小头目三好万龟夫（菅原文太 饰）路袭敌对帮派头目，被判11年徒刑。服刑期间，随着日本经济的复苏和韩战的爆发，山守组不断壮大，而组织内部也分为山守、青木和难波三派。为壮大实力，三派先后拉拢三好，表面和谐之下暗流涌动。 三好假释的数日后，难波（中谷一郎 饰）被杀，幕后操纵者青木（若山富三郎 饰）转而求助广岛最大的组织海津组。以海津组为后盾，并联合难波组第二代头领野崎（室田日出男 饰），最终逼迫山守组组长（金子信雄 饰）退位。登上顶峰的青木成为众矢之的，险被暗杀开始图谋反击的三好、被迫退位阴谋复辟的山守以及誓为组长报仇的难波组第二代关胜（松方弘树 饰）等人全都伺机而动。一场搅和了阴谋与仁义的黑帮战争即将爆发……。