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麦克（赫布·埃德尔曼 Herb Edelman 饰）是从美国远赴日本的推销员，他所售卖的产品是维他命。然而，销售状况似乎并不像麦克所设想的那么好，很快，麦克就花光了带去的钱，即将面临流落街头的窘境。此时，麦克遇见了善良的樱花（倍赏千惠子饰），樱花收留了无处可去的迈克，将哥哥寅次郎（渥美清饰）的屋子借给麦克住。 寅次郎对于这件事情当然感到非常的不满，他想方设法的捉弄麦克，想要这个外国人当众出丑。麦克非常感谢樱花的帮助，他用自己的方式对樱花表示了感谢，哪知道这种方式在寅次郎和樱花看来，是一种侵犯。麦克要回国了，他带走了樱花的一张照片，实际上，他早已经爱上了这个善良的姑娘。。贵州黔军年轻军官张明堂，是铜仁大商家的公子，他奉命从剿共前线返回家乡，督导追剿正在突围的红军黔东独立师，并开始扩军整编当地驻军，由于他对红军伤员的同情，加之自己恋人黄菲儿的推动，他冒险为红军伤员的撤离提供了便利，但却被知道消息的孙家公子孙如柏告了密，致使红军伤员的撤离彻底失败，张明堂家因此被商业对手孙家所利用而惨遭变故，他自己因通共的罪名被通缉，红军也误把他视为告密的仇家。 两难中的张明堂被欣赏自己的桃花寨寨主收留，他决意下山为家复仇，他杀死了陷害他的仇家孙耀祖和驻军头目朱汉春，自己却不幸身陷囹寤，桃花出手相救，并把张明堂留在了桃花寨。张明堂帮助桃花整顿山寨，训练寨兵，并在与当地巨匪麻三刀争斗中逐渐占了上风，遏制了麻三刀的势力。 张明堂的恋人黄菲儿，在种种无奈的情势所迫之下，嫁给了张家对手孙家的公子孙如柏。 但她心中却忘不掉张明堂，这使孙如柏更对杀父...。