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本片是《佐罗的面具》续集，剧情在一定程度上与首集相连。故事发生于1850年，由班德拉斯扮演的侠客佐罗遇到了一生中最危险的挑战。几经努力终于使加利福尼亚成为美国第31个州之后，佐罗还必须实践自己对妻子艾琳娜(泽塔-琼斯饰)所做出的承诺：以阿莱桑德罗的公开身份，过正常人的生活。就在佐罗左右为难犹豫不定的时候，新的威胁出现了。不甘失去加利福尼亚州的恶人们再度集结，试图将已经并入美国领土的加利福尼亚州再次分裂出去。一个可能永远改变历史进程的时刻到来了，面对恶人不断制造事端的威胁，阿莱桑德罗被迫再度出山，在艾琳娜及其它正义势力的协助之下力斗恶人，最终彻底击败恶人取得胜利，并确保了加利福尼亚的领土完整。。刘峰是一名演员副导演，他木讷本分，但却认真执着。一次，刘峰去找同行孔健帮忙时，破坏了孔健和女演员妮妮的‘好事’，孔健开始对刘峰记恨于心。后来，刘峰又顶替了孔健在《梦想民国》剧组里演员副导演的职位，这更加深了两人间的矛盾，孔健决定联合女演员妮妮报复刘峰。在剧组妮妮刁难刘峰，故意拖延拍摄时间，挑拨导演和刘峰之间的关系，但刘峰凭借自己认真执着、吃苦耐劳的态度都一一化解。后来妮妮用‘艳照门’诬陷刘峰，让刘峰在剧组遭遇前所未有的危机。一波未平一波又起，刘峰请来的一个替身演员在拍摄过程中溺水失踪，警察将刘峰带走进行了盘问……。