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影片围绕一段武林恩怨展开，无爱不江湖，这一世爱恨纠缠两代情仇。天下首富朱富贵大寿之日突接喜帖，以为有人要强娶爱女朱七七（张琰琰饰），情急之下求助于武林三位各怀绝技的后起之秀——江湖闻名的赏金猎人沈浪（黄海冰饰）、丐帮帮主之子熊猫儿（朱宏嘉饰）、一心为父报仇的王怜花（卓凡饰）。三位少年侠士深入追查，发现是让武林黑白两道闻名丧胆的大魔头“快活王”所为。他要迎娶的并非朱七七，而是朱富贵的亡妻。在保护朱七七安危的同时，熊猫跟王怜花都倾情于她，可朱七七却只对沈浪心生爱意。却不知，沈浪早已心有所属——白飞飞（王艳饰）。由此上演一场纠缠两代恩怨的绝世爱恋，更牵扯出众多武林人士纠缠其中。 影片根据古龙同名小说《武林外史》改编，现有多部影视剧根据此部重量级作品改编。。二十世纪初年，上海林记粮行老板林威成，家大业大，妻妾成群，但仍不满足地纳了唱大鼓戏的女戏子芙蓉为妾。芙蓉念念不忘老情人张杰。两人暗地幽会，直到芙蓉产下一子，才东窗事发。林威成一怒之下，逼芙蓉上吊自尽，张杰被打成残废扔进河里。不满周岁的儿子，被扔到乱葬岗喂野狗。幸好孩子被车夫贾六发现，正巧赵婶刚生下一女，贾六拜托赵婶顺便哺育此子，为二人取名为美梦、成真。。“座头市”三年前误杀了一个男子“吉藏”，因而来到上州的板仓村时想去吉藏之墓上一炷香。板仓村因为连续三年欠收，无法上缴年贡，好不容易全村筹出了三千两年贡要送缴“代官”时，竟然遇上不明的抢匪，三千两年贡就这样不见了…… 而吉藏的妹妹“千代”因为及想对“市”报仇，便跟村民说“市”的嫌疑最大，再加上当地的黑道“国定忠治”一家目前在逃亡中，村民也怀疑是“国定”所为。为了自己和“国定”老大的清白，“座头市”决定前往赤城山找寻“国定”老大……。