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民国初年，冀鲁平原。长工梁宝成（杨在葆 饰）在龙潭街组织佃户大闹元宵节，遭到地主贾保轩（李纬 饰）残害，儿子梁永生（潘军 饰）被迫远走他乡。20年后，己经和翠华（史淑桂 饰）成亲的梁永生（杨在葆 饰）回到家乡宁安寨。家乡依旧豺狼挡道，欲报家仇的梁永生再次遭到保安队的镇压，只得携妻儿逃离故土。历经千难万险，他终于找到穷人的队伍——八路军。参加革命后，他被派回宁安寨，但任临河区区长，他以临河区人民政府名义发布公告，责令贾玉圭（李纬 饰）等地主阶级执行抗日救国十大纲领，交纳救国公粮，并实行“二五”减租，减轻农民负担。贾玉圭和据点日寇石黑（虞桂春 饰）相勾结，妄图对我根据地军民进行反扑......。在我国西南，地处川，湘、黔三省交界的苘疆，生活着以苗族为主的各族兄．弟。清乾隆五十九年，清政府横征暴敛，霸田杀人，使阶级和民族矛盾日趋尖锐。“勾补惨案”成为苗民起义的导火线。为求生存、保田土，苗民首领石三保、吴八月、吴陇登等歃血为盟，举旗抗清。被推为“苗乇”的石三保，在吴八月、吴陇登等义军首领的协助下，于乾隆六十年正月借大闹元宵节，一举攻下乾州重镇。各路义军进而连克松桃、凤凰二厅。三厅告急，清府震惊。乾隆皇帝急调名将、云贵总督福康安回京，命其率七省绿营军10余万人扑进苗疆。。