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抗日战争时期，苏南地区新四军指导员苏新（何麟 饰）只身赴沪采购军火，情报被日本特务机关知悉，松田（陈述 饰）既派内勤梅羽宽（马晓伟 饰）侦破此案。殊不知，梅是我地下特工人员，他将此情报密告地下党老赵（谈鹏飞 饰），通知他立即查清游击队内藏的奸细，并委托青帮头子常真宝（程之 饰），让他帮忙购买子弹。通过密查，梅羽宽得知内奸是一个叫“老王”（辜朗辉 饰） 的人，他迅速让同学张孝兰（惠娟艳 饰）通知苏新转移。回根据地后再次返沪的苏新被敌人发觉，敌人包围了他藏身的三益里。梅羽宽设计将苏新救出，不料却遭到松田的怀疑......。29岁的郑昌贤是一个小酒店的店长，他的梦想是在六年内赚到50亿，然后娶一个韩国小姐似的美女为妻。为了实现这个梦想，他首先应该和那些狐朋狗友彻底绝交，但事实上他仍是整日与他们厮混在一起，浑浑噩噩度日。与此同时，女人也纷纷介入他们的生活。汉哲与酒吧招待员交往，成俊和一个药剂师约会，胜民也有一个相貌不佳的对象，而昌贤也开始了他的初恋，和一个名叫珠妍的女子交往。珠妍，这个在中学时代出尽风头的女子，现在只是一个落寞的失婚者。尽管昌贤内心希望与珠妍的交往渐入佳境，但因为离不开自己的朋友圈，渐渐令珠妍感到失望，甚至离开了昌贤。雪上加霜的是，汉哲为了讨好女友债台高筑，无所适从。最后，昌贤仍是打算挽回珠妍的心，他做得到吗？。