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清朝末年，海盗猖獗，民不聊生。丐帮帮主苏乞儿与留洋归来的进步女青年陈欣怡不忍百姓被欺，组建民兵团抗击海盗。然而，海盗和日本人勾结，民兵团全军覆没，面对内外夹击，苏乞儿号召各方爱国人士共御外敌。国难当头，以郑三娘为首的海盗女团弃暗投明，和苏乞儿一起为守护家园与恶势力展开了最终的殊死搏斗。。凯瑟琳·弗洛扮演一个生活单调的女售货员和两个孩子的母亲，尽管生活有很多不如意但是非常乐观。艾尔伯特·杜邦迪的角色是一个作家，尤其受生活单调的母亲们喜爱。但是他的事业和感情受到打击以后就崩溃了。。