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1964年，美国纽约布朗克斯区，圣尼古拉斯天主学校。修女阿洛伊修斯•贝维尔令行禁止，教条严明，为学生们所畏惧。而新来的布伦丹•弗林的神父则态度和蔼，处事开明，受到学生们的喜爱。 这期间，弗林尤其关心学校内有史以来第一位的黑人学生唐纳德•米勒。某天，詹姆斯修女将唐纳德的奇怪表现报告给贝维尔修女。贝维尔认定弗林正与男孩发展不正当的关系，她决心不惜一切代价制止。然而事实究竟怎样？。水兒（傅欣瑜）原是大太子之私生女，流落青樓，二太子（梁家輝）欲利用水兒揭大太子醜行以謀皇位。大太子不惜派殺手暗殺水兒，而二太子則命燕十三（莫少聰）、練飛霞（余安安）等護送水兒回宮。兩批人沿途激戰，水兒得武士（董瑋）相救避禍隱居荒村，然二人性格迥異經常引起衝突……。