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电影导演圭多在完成了一部影片之后感到筋疲力尽，他来到一处疗养地休息，同时开始构思下一部电影。他受到恶梦的困扰，精神不振，灵感也陷入停滞。他让情人卡拉也来到疗养地和他作伴，但卡拉的到来反而增添了他的烦恼。此时，充满朝气的年轻女郎克劳迪娅的出现，令圭多压抑的世界乍现出一抹亮色。然而随着圭多妻子路易莎以及许多电影圈人士纷纷来到疗养地，圭多不堪忍受个人感情生活的混乱与电影拍摄的双重压力，他的精神危机愈演愈烈，梦境与幻觉不断侵入他的现实生活……。在汽车人基地被消灭后，汽车人成员分散全美各地。烟幕则找到了奄奄一息的擎天柱，并在他交代下从霸天虎战舰夺回索拉斯大槌 。此时，震荡波在赛伯坦偶然遇见正在搜集残局的霸天虎，之后返回队伍，也同时带来了掠兽金刚准备向汽车人进行攻击。在偶然让被捕的千斤顶欲擒故纵的情况下，掠兽金刚首领巨狰狞在攻击过程中遭已经重新集结的汽车人猛烈反击。 在雷霆技师首领通天晓出现后，汽车人开始集结并反击。擎天柱在将领袖位置交给烟幕时，烟幕认为自己资格不够，而擎天柱同时火种熄灭。 在黑山遭到汽车人攻击时，突然被用索拉斯大槌再次复生强化的擎天柱出现帮助汽车人，而黑山也被美军击毁，霸天虎全数撤退。。