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1948年秋，中国内战进入最后阶段。拥有正规军和杂牌军共计400余万的蒋家王朝在政治、经济和军事的各条战线上连吃败仗，相继败走辽沈、相峙平津，又与中原和华东两大野战军对决徐蚌，一场大战在即，国民政府岌岌可危。至此危急时刻，一个名叫唐子奇的党国元老从美国飞越太平洋到达南京。蒋经国代表蒋介石通知他命其立即启动代号为“39号工程”的项目。转载自。机缘巧合，同样是中年单身的杨守敬（王学圻 饰）与吕贝卡（肖雄 饰）成了邻居，就连授课的教室也是门对门。杨守敬自恃才华横溢，但好强的吕贝卡向他发起了挑战，老师是否成功要由学生来下结论。吕贝卡感性化的教学风格引起学生们强烈共鸣，这让杨教授感到了某种威胁，俩人由原来的相敬如宾转化成唇枪舌战。一天，吕贝卡家爱犬突然生病，万般无奈的吕贝卡求教杨守敬，杨不动声色治好了小狗的病，吕贝卡顿时为他的博学而折服，于是请他喝茶以示答谢，不料在喝茶过程中，因执教观点不同，二人又发生不愉快。于是两人打赌，谁先找到能步入婚姻的另一半，另一个人就必须当全班学生面承认对方是最好的老师......。