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故事发生在清朝末年，捉鬼大师张可以（楚原 饰）带着徒弟张北平（钱小豪 饰）和张南京（黎耀祥 饰）远赴香港，迫于生计，北平和南京去当了警察。频出的僵尸祸害人间，张北平请求师父张可以重出江湖为民除害，哪知道僵尸背后的黑手系香港首富屠万富（江毅 饰），张可以能够以其一己之力抵抗这强大的对手吗？ 屠万富的女儿屠天丽（关宝慧 饰）痴痴爱恋着张北平，可北平喜欢的却是温婉贤淑的女鬼飘雪（郑秀文 饰）。最终，屠天丽选择为情自尽，化作厉鬼，誓要报复北平的薄情寡义。与此同时，北平亦结识了飘雪的姐姐飘红（郑秀文 饰），飘红喜欢上了正直勇敢的北平，不惜为他献出生命。。抗日战争时期，我晋察冀军区收养了两个日侨遗孤，聂司令员（任广智 饰）对她们关怀备至。肖刚（卢志啟 饰）和小马（邢龙 饰）奉命送她们到司令部所在地石井村，不料该村己被敌人洗劫，肖刚只好将她们送到不远处自已家里。妻子秀云（程安娜 饰）不理解丈夫为什么把日本人的孩子带回家，肖刚只好按聂司令的意思来做妻子的工作。善良的秀云顺从了丈夫，她放下嗷嗷待哺的亲生女，来喂养敌国的孤儿。为给生病的孤女采药，肖刚被搜山的日军少尉（剑飞 饰）抓获，幸而被小马带民兵将其救出。回到村中，满目狼籍，敌人已扫荡过了。四十年后，当中国报纸刊登文章找寻当年的日本孤女时，远在日本现已做母亲的孤女激动万分......。