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宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……。阿宽（胡宇威 饰）、李静（苑新雨 饰）和沙虫（是元介 饰）是从小玩到大的青梅竹马的玩伴，三人彼此之间感情十分坚实。一次偶然中，阿宽邂逅了名为小青（吴映洁 饰）的女孩，与此同时，李静亦发现自己对阿宽的友情渐渐转化成为了爱情，阿宽夹在两个女人之中无法做出选择，最终，李静和小青都选择了离开。 之后，阿宽和沙虫一起经营着民宿，度过了许许多多个寂寞的夜晚。某日，李静和小青同时回到了金门，三人重新聚到了一起，曾经已经黯淡的过往死灰复燃。阿宽和小青之间的误会解除了，两人的感情甚至比曾经更加亲密，可李静却也下定了决心，要争取这份感情。。