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1950年，咏春派一代宗师叶问（黄秋生 饰）与妻子张永成（袁咏仪 饰）带同儿子叶准到澳门生活，继而到香港谋生。一次较量，梁双（洪天明 饰）甘拜下风，并拜叶问为师。其后，叶问先后收了李琼（蒋路霞 饰）、陈四妹（钟欣桐 饰）、邓声（陈小春 饰）、汪东（周定宇 饰）、吴赞等人为徒。但最瞩目是与红颜知己珍妮（周楚楚 饰）一段鲜为人知的事迹。 汪东与吴赞好斗，四处与其他门派“讲手”，经常需要叶问调解。某夜，工友们与梁双在天台开会起冲突，叶问出手制伏众人。另一方面，邓声沉迷名利，与贪污警员同流合污。叶问向邓声晓以大义，邓声终暗中协助因引发警民冲突而被捕的李琼获释。 1959年，九龙城寨由江湖中人地头龙（熊欣欣 饰）统领，经营不良勾当。邓声答应暗助魏霸天（卢伟光 饰）的狮队胜出，好让地头龙操控比赛结果。比赛当天，魏霸天偷袭吴忠（曾志伟 饰），叶问出手救助吴忠，击败魏霸天。叶问与吴忠成了莫逆之交。。莲花（崔智友 饰）是一名记者，已经27岁的她从来没有亲吻过，常常已各种理由拒绝男友的亲热。但当她准备好了显出初吻的时候，男友却要与之分手了。正处伤心状态的莲花因为工作的关系结识了摄影记者庆铉（安在旭 饰）。莲花很不屑庆铉那种花花公子的性格，十分讨厌与庆铉相处。 依然伤心的莲花想辞职却遭到上司拒绝。这时性格开朗的庆铉为失意的莲花举办了生日会，交往加深的两人对彼此有了了解。后来一次临时演员的演戏机会，两人依着剧情的浪漫情节，庆铉随即被莲花的突然散发的气质吸引，但后来两人都无法进一步发展关系。直到他们担当临时演员的电影上映……。